中小企业改制重组的主要形式 - IPO 上市

中小企业改制重组的主要形式

2020-04-18 堂堂 381

中小企业改制重组的主要形式


中小企业改制重组的主要形式我国目前的企业形式多种多样,非股份公司的企业主要包括第一,有限责任公司,其中包含国有独资公司,和国有控股、参股的有限责任公司和私营有限责任公司以及外商投资企业中的有限责任公司;第二,其他形式的企业,如全民所有制形式的国有企业,集体企业,股份合作制企业,其他形式的外商投资企业等等。

但以上市为目的的企业改制,实践中主要以下三种形式最为常见,第一,有限责任公司(包含其他形式的企业先改制重组为有限责任公司的情况)改制为股份有限公司。第二,非公司形式企业改制为股份有限公司。第三,非公司企业先改制成有限责任公司,条件成熟后,再改制为股份有限公司;

改制的形式主要分为整体改制和部分改制。

(一)整体改制

企业整体改制,是指以企业全部资产为基础,通过资产重组等方式,将有限公司整体变更为股份有限公司。整体改制是发起设立股份公司的一种特殊方式,并不仅仅是企业组织形式的变化。它是在解散原企业的基础上,原股东作为发起人,将原企业的所有资产净值折合股份,新设一家股份公司。整体改制重组尽管可能伴随股权的调整,但改制前后法人主体的责任财产没有实质性的改变,且原企业的解散不经过清算,改制后的股份有限公司当然地继承了改制前企业的权利和义务。采取这种方式上市的公司如TCL 集团股份公司(2002年4月16日设立)是在原 TCL 集团有限公司基础上,整体变更设立的股份有限公司。

企业整体改制,特别适合中小企业型。这种方式改制,企业的资产得以承继,企业原有的架构得以完整地保存,有利于企业的稳定。而在企业改制过程中,新的投资者(股东)的加入和机制的改变,也增加了企业的活力,有利于企业的发展。

企业整体改制通常有两种做法:第一,转让设立(存量资产转让设立)。将原企业的资产进行评估,由股东按一定比例向其他发起人转让,各发起人受让资产后同时以受让的资产出资,发起设立股份有限公司。第二,增资设立(吸收增量资产设立)。在原企业的基础上,吸收其他发起人的资产,增加企业的注册资本,将国有股东持有的原企业财产权转化成增资后的股份有限公司的股权。

所谓整体改制,是原企业将其所有的资产进行评估,按净资产全部折成股份,建立股份有限公司,原企业的出资人成为新的股份有限公司的发起人。这种改制方式要求企业的资产质量好,非经营性资产数额小,主营业务突出且盈利前景好。相比合并改制和分立改制来说,这种模式下企业的资产、业务、人员的变动最小,改制前后企业的经营业绩具有连续性、一贯性、真实性。


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