深圳堂堂会计师事务所(续)关于对财政部会计司《会计师事务所质量评估和分级分类办法(征求意见稿)》的意见 - 堂堂动态

深圳堂堂会计师事务所(续)关于对财政部会计司《会计师事务所质量评估和分级分类办法(征求意见稿)》的意见

2020-07-11 深圳堂堂会计师事务所 1472

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深圳堂堂会计师事务所

关于对财政部会计司《会计师事务所质量

评估和分级分类办法(征求意见稿)》的意见(续)


财政部会计司:     

贵司610日发布了《关于征求<会计师事务所质量评估和分级分类办法(征求意见稿)>意见的函》(以下简称“评估分级办法”)。深圳堂堂会计师事务所和中国注册会计师吴育堂认为,贵司为提升会计师事务所审计质量,树立质量发展导向,同会计师事务所从事证券服务业务备案管理相衔接,制定《评估分级办法》,初衷是好的。但是通过制定《评估分级办法》,歧视、阻挠、限制中小会计师事务所从事证券服务业务的行政行为明显不妥。我们认为,《评估分级办法》从法理上不符合《宪法》、《民法典》、《证券法》、《注册会计师》等法律要求,不符合“放管服”“注册制”“备案制”的改革要求,不符合“简政放权、加强事中事后监管”的改革思路,以行业测评搞新的行业垄断不符合广大会计师事务所和注册会计师的期望,更不能代表广大会计师事务所和注册会计师的根本利益。 

因此,深圳堂堂会计师事务所及注册会计师吴育堂特提出如下具体意见:

一、《评估分级办法》不符合《宪法》《民法典》《证券法》《注册会计师法》等法律要求(详见620日反馈意见)

1、《评估分级办法》制定不符合《宪法》关于平等权的法律要求。

2、《评估分级办法》制定不符合《民法典》平等自愿公平诚信的法律要求。

3、《评估分级办法》制定不符合《证券法》会计师事务所作为证券服务机构依法为证券的交易和相关活动提供服务的法律要求。

4、《评估分级办法》的制定不符合《注册会计师法》不符合注册会计师依法独立、公正执行业务,受法律保护的法律要求。

5、《评估分级办法》的制定不符合《行政许可法》《立法法》《反垄断法》等行政许可程序法律要求。

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二、财政部会计司2020610日发布《评估分级办法》与财政部条法司202041日发布《财政部2019年法治政府建设年度报告》自相矛盾,与《证券法》“简政放权、加强事中事后监管”的改革思路背道而驰。

财政部条法司202041日发布《财政部2019年法治政府建设年度报告》:财政部将持续深化财政领域放管服改革。截至20191231日,已精简80%的部本级行政审批事项,取消财政部门全部行政审批中介服务事项和前置审批事项,仅保留5项部本级行政审批事项,其中会计师事务所从事证券、期货业务资格审批和资产评估机构从事证券业务资格审批将按照新修订的《中华人民共和国证券法》规定做好取消相关工作。符合《证券法》简政放权,加强事中事后监管的改革思路,减少一些行政许可事项,取消部份限制性、禁止性规定,进一步强化监管执法和法律责任。调整证券服务机构的监管方式,取消会计、资信评级、资产评估机构从事证券服务业务的二次审批,实行登记管理制度。

财政部会计司2020610日发布《会计师事务所质量评估和分级分类办法(征求意见稿)》:以“促进提升会计师事务所审计质量,树立质量发展导向”为名起草《评估和分级分类办法》及相应指标与标准,将会计师事务所分级分类从高到低依次为A+ABCD五类五级,通过新的行业测评,继续为目前20大或40大会计师事务所维持目前的行业垄断地位,不允许BCD会计师事务所和注册会计师从事《证券法》规定的证券服务业务,制造新的行业垄断。

我们认为:财政部会计司为会计师事务所从事证券服务业务备案管理相衔接变相设置行政许可的《评估分级办法》,与条法司持续深化财政领域放管服改革方向自相矛盾,不符合“放管服”“注册制”“备案制”的改革要求,与《证券法》“简政放权、加强事中事后监管”的改革思路背道而驰。

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三、《评估分级办法》一旦定稿公布正式实施,全国9,000多家会计师事务所、40万注册会计师行业从业人员的命运将被改变,注册会计师行业冰火两重天,资本证券市场审计质量和中小会计师事务所生存将面临灾难性后果。

1、 中国注册会计师俱乐部对《评估分级办法》划重点如下::

1)文件第二条明确要和财政部、证监会之后要出台的备案管理规定相衔接。因此这个文件明确的分级结果,很大可能要和之后推出的备案管理规定保持一致。

2)全国9000多家会计师事务所将被划分为A+ABCD五个类别,A+类需要得分95分以上(满分110分),A类得分85分以上。只有A+A类才具备承接上市公司相关业务的能力,只有A+类具备承接大型金融机构、中央企业集团公司审计业务的能力。

3)注册会计师的审计鉴证业务将进一步向头部知名品牌会计师事务所集中,一些中小会计师事务所想借修改后的《证券法》参与证券服务业务的愿望彻底被击碎!

4)根据该征求意见稿,今后会计师事务所被监管部门行政处罚一次减3分,比之前的“两年两单”限制实际放宽了。

5)正式文件一旦生效,瑞华、正中珠江等个别会计师事务所可能没有翻身机会了。

文件出台后:(1)头部会计师事务所将受益最大,这样的头部会计所应该在20家左右;(2)对于20-50名的会计师事务所而言,这个文件不是一个好消息,业务会受到挤压,唯一出路就是合并后向头部看齐;(3)后面的,该干嘛干嘛,不要多想了,混口饭吃。

2、我们认同上述观点,同时认为:

1)中国前20名的会计师事务所“柳暗花明又一村”,21-50名的会计师事务所“无可奈何花落去”,51名之后的9000家会计师事务所“屋漏还遭连夜雨”,全部沦落为BCD会计师事务所,BCD会计师事务所的注册会计师全部沦落为BCD注册会计师,BCD会计师事务所乘新《证券法》东风参与证券服务业务的愿望彻底被击碎,90%以上的注册会计师准备在证券服务业“大展拳脚充分发挥作用”、“当好不拿国家工资经济警察”、“当好资本市场看门人”的注册会计师之梦被彻底打破,刚刚燃起的那份审计激情被《评估分级办法》这盆冷水浇了个透心凉!

2)评为“A+A”级的会计师事务所同样会出具“A+A”级严重审计质量问题的康得新、康美药业、万福生科那样严重质量问题的审计报告,无数的审计失败案例和事实证明” A+“级又大又强会计师事务所给资本证券市场撒“一地鸡毛”的现象会继续重演,资本证券市场的上市公司造假、会计师事务所审计造假现象仍然层出不穷,资本证券市场仍然是审计质量问题突出的重灾区。  《评估分级办法》通过提升质量导向之名,可以继续维持20大或40大会计师事务所无人撼动、一统江湖的行业垄断地位,继续维护他们的既得利益,从而损害广大会计师事务所和注册会计师的根本利益。

3)《评估分级办法》如果正式出台,将对众多中小会计师事务所构成歧视,不符合公平、公正原则,将严重打击广大会计师事务所和注册会计师参与从事法定业务特别是证券服务业务的积极性,严重违背广大会计师事务所和注册会计师的意愿,不仅不能提高整个行业的审计质量,甚至还可能加剧会计师事务所的恶性竞争,进一步恶化执业环境,形成大型会计师事务所的业务垄断,挤压中小会计师事务所的生存空间,注册会计师行业冰火两重天,导致两极分化更加严重,更加降低行业的审计质量,绝大多数的会计师事务所和注册会计师将陷入生存发展的困境。

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四、只有所有的会计师事务所和注册会计师参与到上市公司、国有大中型企业、大中型金融机构、中央企业集团公司的审计服务中来,才能全面提高注册会计师行业的审计质量,提高资本市场、证券市场信息披露的真实性,增强投资者的信心,让全党和全国人民放心。

资本证券市场近4000家上市公司,近9000家新三板公司,还有那么多国有大中型企业、大中型金融机构、中央企业集团公司,仅靠20家或40家会计师事务所,2万名注册会计师在四个月内审计是远远不够的。目前中国注册会计师会员27万人,非执业16万,执业会员11万。2019年度前20名事务所合计注册会计师22328名,前40家会计所合计注册会计师29236名(其中有很多挂靠注册会计师)。平均每个上市公司就2名注册会计师,从专业能力上看是远远不能够承担这么繁重的审计任务,所以有的“又大又强”A+级别的会计师事务所给资本市场扔了“一地鸡毛”。

2001年416日,朱镕基总理考察上海国家会计学院时说,建立国家会计学院是落实江泽民总书记关于培养30万注册会计师重要指示的举措,并题词“诚信为本,操守为重,坚持准则,不做假账”。如今总理的谆谆教导言犹在耳,可是虚假审计报告没有遁迹,证券市场审计失败比比皆是,监管腐败行为屡有发生。20年前党中央就计划需要30万注册会计师,而今27万多注册会计师已培养完成,可是近2/3是非执业会员,他们没有参与到上市公司、国有大中型企业、大中型金融机构、中央企业集团公司的审计中来,没有做到人尽其才物尽其用,这难道不是我们注册会计师的行业政策和执业环境有问题吗?我们充分发挥注册会计师的作用了吗?我们注册会计师行业的信心在哪里?我们还要通过制定《评估分级办法》制造新的行业垄断继续将错就错吗?

完成一家上市公司的审计,不是整个会计师事务所的几百个注册会计师一哄而上,而是指派审计项目小组具体实施审计工作,最起码有3个注册会计师和若干个辅助从业人员即可完成一个比较简单的上市公司的审计,与投入的人力、精力、时间相关,与审计小组人员的构成、质量内控制度高度相关,而与事务所的人员规模、收入规模、购买执业保险金额等弱相关。因此应允许每个事务所承办与自身规模、执业能力等匹配的证券业务,规模大的多接,规模小的少接,量力而行承接证券服务业务。因此《评估分级办法》过度强调人员规模、收入规模等对事务所进行评估分级分类,并想将结果强行和证券服务业务挂钩,不能从根本上提高注册会计师行业的审计质量,不能提高资本证券市场的审计质量。

几十年的发展为什么全行业的审计质量仍然不高呢?两极分化严重呢?证券市场造假审计失败层出不穷呢?究其根本原因就是把注册会计师和会计师事务所划分为证券业务资格和非证券业务资格,政策上重视证券资格事务所,忽视歧视中小会计师事务所,很多注册会计师对行业发展信心不足,行业人才流失严重,执业会员纷纷转为非执业会员,资本证券市场上市公司审计和企业审计人才缺乏能力不足,审计失败恶意造假案件频出,同时又造成发展不平衡、不均衡、两极分化严重,行业没有实现科学发展和高质量发展,值得行业人士深思。实施《证券法》,取消证券业务资格审批,所有的会计师事务所和注册会计师都可以从事证券期货相关业务,激发注册会计师行业活力和信心,是大势所趋,注册会计师所向,也才能从根本上提升注册会计师行业的审计质量和资本证券市场的审计质量。

资本证券市场上市公司和大中型企业、、大中型金融机构、中央企业集团公司的审计,只有注册会计师多了、经济警察多了、看门人多了,只有全行业的注册会计师积极参与到证券服务中来,不忘考试初心,牢记审计使命,才能够从整体上提高注册会计师行业的执业水平,提高资本市场的服务水平,提高证券服务业务的质量,这个资本证券市场才是广大投资者利益得到充分保护的市场,才是是公开、公平、公正、透明的市场,才是投资者值得放心投资的市场。

财政部是会计行业、注册会计师行业的父母官,要平等对待行业的每一家会计师事务所、每一个注册会计师和每一个从业人员,不仅要关心前40大会计师事务所的发展,更要给广大的“堂堂”会计师事务所们一点希望,全面提升他们的专业胜任能力和职业道德水平,充分发挥他们在资本市场、证券市场提供专业服务的积极性,为行业营造公平、公正的竞争环境,从而全面提升注册会计师行业的执业质量,提高资本市场、证券市场信息披露的真实性和准确性,增强投资者的信心,让全党和全中国人民放心。

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五、司法部管理律师行业的经验值得注册会计师行业学习,证监会《备案管理规定》真正落实了《证券法》的法制精神,财政部会计司评估分级办法》不合法、不合理、也不可行,要向司法部和证监会学习,跟上时代前进的步伐。

司法部200211月就取消了律师及律师事务所从事证券法律业务资格的审批,充分发挥律师在证券服务业务中的作用,成效显著。

证监会为落实新《证券法》关于证券服务机构从事证券服务业务向国务院证券监督管理机构备案的新要求,认为:证券服务机构是资本市场的重要参与主体,发挥着资本市场看门人的重要作用。为了贯彻落实党中央国务院关于简政放权的决策部署安排,适应资本市场全面推行证券发行注册制改革要求,把更多行政监管资源从事前审批转到加强事中事后监管上来,修订后的《证券法》创新监管方式,证券服务机构从事证券服务业务,应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。《备案规定》遵循了以下思路:一是明确证券服务机构备案事后备案”“告知性备案的性质。严格遵循放管服要求,坚持备案的非行政许可法律定位,明确证券服务机构备案属于事后备案”“告知性备案的法律性质,不对证券服务机构从事证券服务业务设定前置性条件,防止借备案之名变相设定行政许可。二是坚持简政便民原则。《备案规定》定位为程序性规范,采取规则+附表的形式,提高证券服务机构备案的便利性和可操作性。我们认为证监会《备案规定》符合《证券法》等相关法律法规的要求。

财政部会计司《评估分级办法》通篇不提新《证券法》,难怪办法的制定不符合《证券法》的规定,难怪41家中小会计师事务所联名出具法律意见书,公开对财政部会计司分级管理新政说“不”。良翰律师事务所出具的专项法律意见书认为:从《评估分级办法》的规定内容及实践的操作倾向来看,《评估分级办法》所设置的会计师事务所分级分类评定制度,符合《行政许可法》第二条对行政许可的定义,实质上创设了一项行政许可。律师认为:(一)分级分类评定并无直接上位法依据;(二)分级分类评定与《行政许可法》不符;(三)分级分类评定与《立法法》不符。律师认为:(一)分级分类评定与“放管服”改革相悖;(二)分级分类评定与“双备案”制度相悖;(三)分级分类评定将导致市场竞争受限;(四)分级分类评定将导致行业出现垄断,违背了《反垄断法》的禁止性规定。而且:(一)分级分类评定的评分指标具有歧视性;(二)分级分类评定的加分指标具有模糊性。综上所述,律师认为《评估分级办法》的合法性和合理性均存在问题,制订《评估分级办法》的必要性不足,应该暂停制订。我们也认为,财政部会计司评估分级办法》不合法、不合理、也不可行,应该暂停制定。

我们认为:中国进入了新时代,资本市场实施了新《证券法》,我们财政会计行业的同志要跟上新时代,加强学习新《证券法》,学习司法部管理律师行业从事证券业务的先进经验,学习证监会《备案管理规定 》的监管思路,切实落实放管服的精神。我们行业的同志不能身子进了新时代,思想还停留在过去,看问题、做决策、推工作还是老观念、老套路、老办法,这样的话,不仅会跟不上时代,做不好工作,而且会贻误时机,耽误工作,让注册会计师行业落后于时代。这个问题必须引起财政会计行业的同志特别是领导干部高度重视,与时俱进,不要当口号喊,要真正落实到思想和行动上,不能做“不知有汉,无论魏晋”的桃花源中人!

新《证券法》正式实施,吹响了注册会计师行业前进的号角,现在已经到重整中国注册会计师雄风、全面提升中国注册会计师行业审计质量和职业道德水平及内部治理水平、重塑注册会计师行业信誉的重要历史关头,我们行业要乘《证券法》的东风,抢抓历史新机遇,迅速打开新局面,打响天翻地覆慨而慷的行业翻身仗。

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六、深圳堂堂会计师事务所和注册会计师吴育堂对财政部和中国注册会计师协会的建议

1、努力打造注册会计师行业的天罗地网,全面提高注册会计师行业的服务质量。

注册会计师个人会费和团体会费取之于注册会计师,用之于注册会计师,经过几十年的发展积累了足够的注册会计师会费,会费也为行业的规范发展作出了巨大贡献。几十年的发展注册会计师行业也有了包括审计作业系统、内部管理系统、业务管理系统等注册会计师行业高度信息化的建设成果,只不过是这些信息化成果基本上是大型会计师事务所才有能力开发和使用,也形成了审计技术资源和方法的垄断,造成了大所和小所审计质量的明显差别。

我们建议财政部和中注协动用会员会费购买或开发注册会计师行业成熟的集审计作业系统、内部管理信息系统、项目或业务管理系统、行业大数据信息系统、视频会议系统等等功能于一体的超强大的注册会计师行业综合信息系统,将所有会计师事务所审计的行政企事业的经济业务和财务数据等信息全部集中到中国注册会计师信息系统,打造最强大、最真实的、最可靠的注册会计师行业大数据信息系统,全国一盘棋谋划打造注册会计师行业的天罗地网,将审计作业、项目管理、内部管理、大数据、会议等系统免费提供给全国的会计师事务所、注册会计师和全体从业人员使用,行业搜集并审计过的财务数据无偿或有偿提供给国家有关部门使用,发挥社会数据资源价值,推进数字政府建设,加强数据有序共享,为党和国家制定国民经济发展计划决策时参考使用。

建立好注册会计师行业的天罗地网后,实行从中注协(相当于总所)到基层会计师事务所(相当于分所)的一体化管理,使整个注册会计师行业从审计手段和方法、会计数据源头,相同行业技术标准上全面提高注册会计师行业的审计执业质量、职业道德水平和内部管理水平,充分发挥注册会计师行业鉴证和服务功能,全面提高上市公司、国有大中型企业、大中型金融机构、中央企业集团公司和整个社会行政企事业财务数据的真实性,全面提高资本市场、证券服务市场信息披露的质量,全面保护广大投资者的合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展。

2、与时俱进修改不合时宜的规定规则,为注册会计师行业的健康稳定发展创造良好条件。

根据新《证券法》的要求,积极出台促进注册会计师行业服务证券市场的备案办法,停止出台类似《评估分级办法》这些等限制束缚行业健康发展的办法,改进财政部97号令关于特殊普通合伙会计师事务所需要15名合伙人、60个注册会计师的不合理规定,准许愿意从事证券服务业务的会计师事务所变更为特殊普通合伙,改进财会﹝201513号会计师事务所职业责任保险暂行办法中关于累计赔偿限额不低于按两种方法计算得出的较高额5000万元等的不合理规定,与时俱进修改行业规定规则,为广大中小会计师事务所开展证券服务业务扫清障碍,为注册会计师行业的健康稳定发展创造良好条件。

3、积极组建注册会计师行业智囊团队,为注册会计师从事证券服务业务提供强大技术支持。积极组建注册会计师行业法律援助团队,切实维护注册会计师在执业过程中的合法权益。

注册会计师是执业资格考试中最难考的职业,是会计准则、审计准则变化多端每年考试考核的职业,是工作最苦逼也没尊严的职业,是比律师和券商更高风险的职业,稍有执业不慎,稍不勤勉尽责,动辄1-10倍的罚款,动辄行业禁入,一不小心倾家荡产,一不小心身陷囹圄,因此注册会计师行业迫切希望得到财政部和中注协充分的关爱和支持,希望得到行业专家技术资源、监管服务、法律援助等方面的周到细致服务,希望行业智囊团队提供强大技术支持,希望法律援助团队切实维护注册会计师的合法权益。

4、建议财政部、证监会、中注协、律协等方面的专家应当重新审慎研究目前中国证券市场退市制度,完善强制退市和主动退市制度。

中共中央和国务院要求加快建立规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,加强资本市场基础制度建设,推动以信息披露为核心的股票发行注册制改革,完善强制退市和主动退市制度,提高上市公司质量,强化投资者保护。因此建议财政部、证监会、中注协、律协等方面的专家应当重新审慎研究目前中国证券市场退市制度的合理性,参考纽交所、东京证交所、香港联交所等成熟证券市场的退市制度对中国退市制度做适当的调整。因为不合理的制度会让企业想方设法违背诚信弄虚作假,合理的制度则会让企业真实诚信坦然面对。比如:现在亏损的企业都可以上市,为什么连续三年亏损就要强制退市?为什么注册会计师连续二年出具无法表示意见和否定意见就要强制退市?上市公司就不能东山再起再创辉煌吗?国际成熟证券市场退市制度有哪些值得我们的证券市场借鉴?香港市场有仙股为什么我们的市场就不能有?只有股票退市了才是对广大投资者利益的最大保护吗?不合理的退市制度给上市公司和注册会计师的巨大压力合理吗?

退市制度合理与否对行政部门和监管部门没有压力,但对上市公司和注册会计师造成巨大的压力,对包括股民在内的广大投资者造成巨大的压力,甚至付出失去生命和自由的代价。因此我们呼吁相关政府行政部门及监管部门完善强制退市和主动退市制度,减轻各方面的压力,增强各方面的动力,保护投资者的合法权益,促进社会主义市场经济健康发展。


                                                                                                                                                     深圳堂堂会计师事务所


                                                                                                                                                    中国注册会计师吴育堂

                                                                                                                                                      二〇二〇年七月十日

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